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        上海球栅系统开发及信息科技顾问股份有限公司
        [上市[shàngshì]]美康:国浩状师团体(杭州)事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]初次果真刊行股票并在创_e世博国际注册
        发布日期:2018-10-25  作者:e世博国际注册 阅读:8176

        [上市[shàngshì]]美康:国浩状师团体(杭州)事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]初次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]的法令意见。书

        时间:2015年04月03日 02:03:29 中财网


        国国浩
        浩浩律
        律状师
        师师集
        集团体

        ((杭
        杭杭州
        州州)
        ))事
        事事务[shìwù]
        务务所
        所所

        关关于
        于于

        宁宁波
        波波美
        美美康
        康康生

        物物科
        科科技
        技技股
        股股份
        份份有

        限限公
        公公司[gōngsī]
        司司

        首初次
        次次公
        公果真
        开开辟。
        发刊行
        行行股
        股股票
        票票并
        并并在
        在在创
        创创业[chuàngyè]
        业业板
        板板上
        上上市[shàngshì]
        市市的
        的的


        法法令
        律律意
        意意见。
        见见书
        书书


        北京[běijīng]上海深圳杭州天津。昆明广州成都宁波香港
        地点:杭州市杨公堤
        15号国浩状师楼邮编:310007
        电话:0571-85775888传真[chuánzhēn]:0571-85775643
        信箱[xìnxiāng]:grandallhz@grandall.com.cn


        网址:


        2012年
        3月

        3-3-1-1


        法令意见。书目次

        弁言
        ...............................................................................................................................3


        释义
        ...............................................................................................................................3


        状师声明事项[shìxiàng]
        ...............................................................................................................6


        法令意见。书正文
        ...........................................................................................................7


        一、本次刊行及上市[shàngshì]的核准。和授权。
        ..............................................................................................7
        二、刊行人刊行股票的主体[zhǔtǐ]资格
        ..................................................................................................7
        三、本次刊行及上市[shàngshì]的实质前提
        ..................................................................................................7
        四、刊行人的设立
        .......................................................................................................................12
        五、刊行人的性
        ...................................................................................................................12
        六、建议。人和股东
        .......................................................................................................................14
        七、刊行人的股本及演变
        ...........................................................................................................15
        八、刊行人的业务
        .......................................................................................................................16
        九、关联[guānlián]买卖及同业
        ...........................................................................................................17
        十、刊行人的产业
        ...............................................................................................................23
        十一、本次刊行及上市[shàngshì]所涉及到的债权、债务干系[guānxì]
        ........................................................31
        十二、刊行人资产变化及收购吞并
        ...................................................................................32
        十三、刊行人公司[gōngsī]章程的拟定[zhìdìng]与修改[xiūgǎi]
        .......................................................................................33
        十四、刊行人股东大会。、董事会、监事会议事法则及运作
        ............................................33
        十五、刊行人董事、监事和治理职员及其变化
        ................................................................34
        十六、刊行人的税务
        ...................................................................................................................34
        十七、刊行人的情况呵护和产物质量、手艺等尺度
        ................................................................35
        十八、刊行人募股资金的运用
        ...................................................................................................35
        十九、刊行人业务生长方针
        .......................................................................................................35
        二十、诉讼、仲裁或行政惩罚
        ...................................................................................................36
        二十一、刊行人招股说明书法令风险的评价
        ...........................................................................36
        二十二、结论意见。
        .......................................................................................................................36


        签订页
        .............................................................................................!未界说书签。


        3-3-1-2


        国浩状师团体(杭州)事务[shìwù]所
        关于宁波美康科技股份公司[gōngsī]
        初次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]的
        法令意见。书

        弁言

        致:宁波美康科技股份公司[gōngsī]

        作为[zuòwéi]具有[jùyǒu]从事[cóngshì]法令业务资格的状师事务[shìwù]所,国浩状师团体(杭州)事务[shìwù]所依
        据与宁波美康科技股份公司[gōngsī]签订的《专项法令服务委托。协议》,担当[dānrèn]宁
        波美康科技股份公司[gōngsī]本次申请初次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]的特
        聘专项法令参谋。

        本所状师按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》、《果真
        刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。的编报法则第
        12号-果真刊行证券的法令意见。书和状师
        事谍报。告》、《初次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]治理举措》、《状师事务[shìwù]所从
        事证券法令业务治理举措》等法令、律例和证券监视治理委员。会的
        划定,凭据状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和勤勉尽责精力,出具[chūjù]本法令意
        见书。

        释义

        除非尚有说明,本法令意见。书中词语具有[jùyǒu]寄义:

        本次刊行及上市[shàngshì]指
        宁波美康科技股份公司[gōngsī]初次果真刊行
        股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]

        告诉期指
        2009年
        1月
        1日至基准日的时代

        基准日指
        2011年
        12月
        31日

        刊行人、公司[gōngsī]、

        美康
        指宁波美康科技股份公司[gōngsī]

        美康指宁波美康科技公司[gōngsī],系刊行人前身

        盛达指宁波美康盛达科技公司[gōngsī],系刊行人全资

        3-3-1-3


        子公司[gōngsī]

        宁波美康盛德科技公司[gōngsī],系刊行人全资

        盛德指

        子公司[gōngsī]
        宁波美康盛德医学[yīxué]查验全部限公司[gōngsī],系刊行人全

        盛德医检所指

        资子公司[gōngsī]
        盛德投资。指宁波美康盛德投资。咨询公司[gōngsī],系刊行人股东
        优创投资。指浙江优创创业[chuàngyè]投资。公司[gōngsī],系刊行人股东
        加快器投资。指宁波创业[chuàngyè]加快器投资。公司[gōngsī],系刊行人股东
        展澎投资。指上海展澎投资。公司[gōngsī],系刊行人股东
        本所指国浩状师团体(杭州)事务[shìwù]所

        本所状师指本所为刊行人本次刊行及上市[shàngshì]指派的经办状师

        光大证券指
        光大证券股份公司[gōngsī],为刊行人本次刊行及上
        市提供保荐和承销服务的机构
        立信管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)(其前身为

        立信管帐[kuàijì]师指立信管帐[kuàijì]师事务[shìwù]全部限公司[gōngsī]),为刊行人本次发
        行及上市[shàngshì]提供审计。服务的机构
        作为[zuòwéi]刊行人本次申请文件上报[shàngbào]的《宁波美康
        《招股说明书》指科技股份公司[gōngsī]初次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]

        板上市[shàngshì]招股说明书(申报稿)》
        作为[zuòwéi]刊行人本次申请文件上报[shàngbào]的《国浩状师团体
        (杭州)事务[shìwù]所关于宁波美康科技股份

        法令意见。书指
        公司[gōngsī]初次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]的法令
        意见。书》
        立信管帐[kuàijì]师为本次刊行及上市[shàngshì]于
        2012年
        3月
        25
        《申报审计。告诉》指日出具[chūjù]的信会师报字
        [2012]第
        111201号《宁波美
        康科技股份公司[gōngsī]审计。告诉》

        《内控鉴证告诉》指立信管帐[kuàijì]师为本次刊行及上市[shàngshì]于
        2012年
        3月
        25
        日出具[chūjù]的信会师报字
        [2012]第
        111197号《宁波美

        3-3-1-4


        康科技股份公司[gōngsī]节制鉴证告诉》

        立信管帐[kuàijì]师为本次刊行及上市[shàngshì]于
        2012年
        3月
        25

        《税务鉴证告诉》指
        日出具[chūjù]的信会师报字
        [2012]第
        111199号《关于宁
        波美康科技股份公司[gōngsī]税种纳税情
        况说明的专项考核。告诉》

        刊行人的建议。人于
        2011年12月16日签定

        《建议。人协议》指
        的《关于宁波美康科技公司[gōngsī]整体变动设
        立为宁波美康科技股份公司[gōngsī]之建议。人
        协议书》

        经刊行人于
        2012年
        3月
        7日召开的
        2011股
        东大会。审议。通过的《宁波美康科技股份
        《公司[gōngsī]章程草案》指
        公司[gōngsī]章程(草案)》,该《公司[gōngsī]章程草案》将于本
        次上市[shàngshì]完成。后成为。刊行人生[rénshēng]效合用的公司[gōngsī]章程

        《公司[gōngsī]法》指
        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(2005年
        10月
        27日
        修订[xiūdìng],
        2006年
        1月
        1日起施行)

        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》(2005年
        10月
        27日
        《证券法》指
        修订[xiūdìng],
        2006年
        1月
        1日起施行)

        《治理举措》指
        《初次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]治理
        举措》

        《果真刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。的编报法则第
        《编报法则
        12号》指12号-果真刊行证券的法令意见。书和状师事谍报。
        告》

        证监会指证券监视治理委员。会

        中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó],且仅为本状师事谍报。告的目
        指的,不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和
        台湾区域

        元指人民[rénmín]币元

        3-3-1-5


        状师声明事项[shìxiàng]

        一、本所状师系依据[yījù]《果真刊行证券公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。的编报法则第
        12号——
        果真刊行证券的法令意见。书和状师事谍报。告》的划定及本法令意见。书出具[chūjù]日从前
        已经产生或存在。的究竟[shìshí]和我国法令、律例及证监会的划定揭晓法令
        意见。。

        二、本所及经办状师依据[yījù]《证券法》、《状师事务[shìwù]所从事[cóngshì]证券法令业务治理办
        法》和《状师事务[shìwù]所证券法令业务执业。法则》等划定严酷推行了职责,遵循
        了勤勉尽责和诚恳名誉[xìnyòng]原则,举行了的核检修证,包管[bǎozhèng]本法令意见。所认定的
        究竟[shìshí]、、完备,所揭晓的结论性意见。、,不存在。虚伪纪录、误
        导性或者漏掉,并肩负响应法令责任。

        三、本所状师赞成将本法令意见。书和状师事谍报。告作为[zuòwéi]刊行人申请本次果真
        刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]所必的法令文件,伴同质料上报[shàngbào],并乐意承
        担响应的法令责任。

        四、本所状师赞成刊行人部门或在果真刊行股票招股说明书中引用。
        或按证监会考核。要求引用。法令意见。书或状师事谍报。告的内容[nèiróng]。本所状师已审
        阅了刊行人建造[zhìzuò]的本次股票刊行的招股说明书并确认刊行人在本次股票刊行的
        招股说明书中所引用。的法令意见。书或状师事谍报。告的内容[nèiróng]没有因引用。而导
        致法令上的歧义或曲解。

        五、刊行人已向本所包管[bǎozhèng]其已经向本所状师提供了为出具[chūjù]本法令意见。书所必
        需的、、完备、的质料、副本质料或者证言。

        六、对付本法令意见。书至关而又无法获得的证据支持的究竟[shìshí],本所
        状师依靠[yīlài]于当局部分、刊行人、主承销商或单元出具[chūjù]的证明文件出
        具本法令意见。书。

        七、本所状师未授权。单元或对本法令意见。书作表白或说明。

        八、本法令意见。书仅供刊行本次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]之目标使
        用,不得用作目标。

        3-3-1-6


        法令意见。书正文

        一、本次刊行及上市[shàngshì]的核准。和授权。

        (一)经本所状师核查,刊行人 2011股东大会。已依法式
        地作出本次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]的决定。

        (二)经本所状师核查,刊行人 2011股东大会。决定的内容[nèiróng]。

        (三)经本所状师核查,刊行人 2011股东大会。审议。通过的《关于提请
        股东大会。授权。公司[gōngsī]董事会打点公司[gōngsī]果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]事宜[shìyí]的议
        案》就刊行人本次果真刊行股票并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]事宜[shìyí]对公司[gōngsī]董事会举行了授权。,
        本所状师确认该等授权。之授权。局限、法式。

        本所状师核查后确认,刊行人已就本次刊行及上市[shàngshì]得到了其权利机构的
        核准。,尚需得到证监会的批准及上市[shàngshì]地证券买卖所的赞成。

        二、刊行人刊行股票的主体[zhǔtǐ]资格

        (一)经本所状师核查,刊行人系由美康整体变动设立的股份公
        司,美康的设立及整体变动为股份公司[gōngsī]均切合其时的法令、律例。

        (二)经本所状师核查,刊行依法存续的股份公司[gōngsī],不存在。
        按照法令、律例以及刊行人公司[gōngsī]章程必要终止的环境。

        综上,本所状师核查后确认,刊行人系依法建立并存续的股份公司[gōngsī],
        具[jùbèi]《证券法》、《公司[gōngsī]法》及《治理举措》中关于果真刊行股票的主体[zhǔtǐ]资格。

        三、本次刊行及上市[shàngshì]的实质前提

        刊行人本次刊行及上市[shàngshì]系股份公司[gōngsī]建议。设立后初次果真刊行股票并在
        证券买卖所上市[shàngshì]买卖。

        (一)经本所状师核查,刊行人本次刊行及上市[shàngshì]的实质前提切合《证券法》
        第十三条划定的公司[gōngsī]果真刊行新股的前提:

        3-3-1-7


        1刊行人具[jùbèi]且运行优秀的组织机构;
        2刊行人具有[jùyǒu]一连红利能力,财政状况优秀;
        3刊行人三年财政管帐[kuàijì]文件无虚伪纪录,无违法活动;
        4刊行人切合证监会划定的前提,即《治理举措》划定的前提。

        (二)刊行人切合《治理举措》划定的刊行新股的前提:

        1刊行人的前身为美康,美康建立于 2003年 7月 22日,于 2011
        年12月21日按原账面净资产置魅折股整体变动为股份公司[gōngsī]。经本所状师核查,
        从责任公司[gōngsī]建立之日起谋略,刊行人一连谋划已高出三年,切合《治理举措》
        第十条第(一)项的划定。

        2按照《申报审计。告诉》,刊行人切合《治理举措》第十条第(二)、(三)、
        (四)项划定的前提:

        (1)刊行人两年净利润[lìrùn](归属于。平凡股股东的扣除。十分常性损益前
        后较低者)划分[huáfēn]为 39,971,992.89元、 23,354,924.54元,累计于1000万元,且
        一连增加;
        (2)刊行人一期末净资产为 110,842,601.50元,于 2000万元,未
        分派利润[lìrùn]为24,429,801.25元,不存在。未填补吃亏[kuīsǔn];
        (3)刊行人今朝股本总额。为5000万元,本次刊行后股本总额。于 3000
        万元。
        3经本所状师核查,刊行人的注册资本已足额缴纳,建议。人或者股东用作
        出资[chūzī]的资产的产业权[chǎnquán]转移手续。已打点完毕。,刊行人的资产不存在。权属纠
        纷,切合《治理举措》第十一条的划定。

        4经本所状师核查,刊行人从事[cóngshì]体外试剂、仪器[yíqì]的研发、出产和
        贩卖及第三方医学[yīxué]服务业务,其出产谋划勾当符律、行政律例和公司[gōngsī]章
        程的划定,切合国度产颐魅政策及情况呵护政策,切合《治理举措》第十二条的规
        定。

        5经本所状师核查,刊行人两年的主营业务和董事、治理职员未
        产生变化,节制人未产生变动,切合《治理举措》第十三条的划定。

        6按照《申报审计。告诉》、刊行人的说明及本所状师核查,刊行人不存在。下
        列影响。一连红利能力的环境:

        3-3-1-8


        (1)刊行人的谋划模式、产物或服务的品种布局已经或者将产生变
        化,并对刊行人的一连红利能力组成不利影响。;
        (2)刊行人的行业职位或刊行人所处行业的谋划情况已经或者将产生重
        大变化,并对刊行人的一连红利能力组成不利影响。;
        (3)刊行人在用的商标、专利[zhuānlì]、专有手艺、特许谋划权等资产或者
        手艺的取得或者哄骗[shǐyòng]存在。不利变化的风险;
        (4)刊行人 1个管帐[kuàijì]的营业收入或净利润[lìrùn]对关联[guānlián]方或者存在。重
        大不性的客户。存在。依靠[yīlài];
        (5)刊行人 1个管帐[kuàijì]的净利润[lìrùn]来自归并财政报表。局限
        的投资。收益;
        (6)对刊行人一连红利能力组成不利影响。的环境。
        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第十四条的划定。

        7按照刊行人的说明、刊行人税务主管[zhǔguǎn]部分宁波市鄞州区国度税务局城区
        税务分局和宁波市鄞州处所税务局出具[chūjù]的证明、刊行人纳税申报表。及《税务鉴证
        告诉》,刊行人依法纳税,各项税收切合法令律例的划定。

        经本所状师核查,刊行人告诉期内享受[xiǎngshòu]的税收占利润[lìrùn]总额。比重较小,其
        谋划功效对税收不存在。依靠[yīlài]。

        本所状师据此以为刊行人切合《治理举措》第十五条的划定。

        8按照《申报审计。告诉》、刊行人的许可及本所状师核查,刊行人不存在。重
        大偿债风险,不存在。影响。一连谋划的担保[dānbǎo]、诉讼以及仲裁等或项[shìxiàng]。

        本所状师据此以为刊行人切合《治理举措》第十六条的划定。

        9本所状师核查后确认,刊行人的股权,控股股东和受控股股东、实
        际节制人支配的股东持有[chíyǒu]的刊行人股份不存在。权属纠纷,切合《治理举措》
        第十七条的划定。

        10本所状师核查后确认,刊行人具有[jùyǒu]完备的业务和面向市场。
        谋划的能力,资产完备,职员、财政、机构及业务,与控股股东、节制
        人及其节制的企业[qǐyè]间不存在。同业以及影响。公司[gōngsī]性或者显失公
        允的关联[guānlián]买卖,切合《治理举措》第十八条的划定。

        3-3-1-9


        11经本所状师核查,刊行人已经依法创建股东大会。、董事会、监事会、
        董事、董事会秘书、审计。委员。会制度[zhìdù],机[guānjī]构和职员能够依法推行职责。

        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第十九条的划定。

        12按照刊行人的许可并经本所状师核查,刊行人管帐[kuàijì]事情,财政
        报表。的体例切合企业[qǐyè]管帐[kuàijì]准则和管帐[kuàijì]制度[zhìdù]的划定,在全部重面公允地反
        映了刊行人的财政状况、谋划功效和现金流量,立信管帐[kuàijì]师对刊行人申报期内的
        财政报表。出具[chūjù]了无保存意见。的《申报审计。告诉》。

        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第二十条的划定。

        13按照立信管帐[kuàijì]师出具[chūjù]的无保存意见。的《内控鉴证告诉》以及本所状师的
        核查,遏制基准日,刊行人凭据《企业[qǐyè]节制总则》及划定于 2011年 12
        月 31日在全部重面保持[bǎochí]了的节制。

        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第二十一条的划定。

        14按照《申报审计。告诉》、《内控鉴证告诉》并经本所状师核查,刊行人已
        创建严酷的资金治理制度[zhìdù],刊行人今朝不存在。资金被控股股东、节制人及其
        节制的企业[qǐyè]以乞贷、代偿债务、代垫款子或者方法占用的环境。

        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第二十二条的划定。

        15刊行人的公司[gōngsī]章程中已对外担保[dānbǎo]的审批。权限和审议。法式,按照刊行
        人的许可、《申报审计。告诉》并经本所状师核查,刊行人今朝不存在。为控股股东、
        节制人及其节制的企业[qǐyè]举行违规担保[dānbǎo]的环境。

        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第二十三条的划定。

        16按照刊行人的董事、监事和治理职员的许可并经本所状师核查,发
        行人的董事、监事和治理职员已经了解与股票刊行上市[shàngshì]的法令律例,知
        悉上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其董事、监事和治理职员的和责任。

        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第二十四条的划定。

        17按照刊行人及其董事、监事和治理职员的许可并经本所状师核查,
        刊行人董事、监事和治理职员符律、行政律例和规章划定的任职[rènzhí]资格,
        且未有环境:

        (1)被证监会采用证券市场。禁入步调尚在禁入期的;
        3-3-1-10


        (2)三年内受到证监会行政惩罚,或者一年内受到证券交
        易所果真训斥;
        (3)因涉嫌犯法被立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立
        案观察,尚未有结论意见。。
        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第二十五条的划定。

        18按照刊行人的许可以及工商、税务、地皮、环保、海关等行政主管[zhǔguǎn]部分
        出具[chūjù]的证明文件并经本所状师核查,刊行人及其控股股东、节制人不存在。下
        列环境:

        (1)三年内未经批准,果真或者果真刊行过证券;
        或者违法活动当然产生在三年前,但今朝仍处于一连状态;
        (2)三年内违背工商、税务、地皮、环保、海关以及法令、行
        政律例,受到行政惩罚,且情节。;
        (3)侵害投资。者权益和好处[lìyì]的环境。
        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第二十六条的划定。
        19经本所状师核查刊行人2011股东大会。决定中关于召募资金用途的决
        议并与刊行人确认,刊行人具有[jùyǒu]的召募资金哄骗[shǐyòng]偏向并用于主营业务,其募
        集资金数额和投资。项目与出产谋划、财政状况、手艺水治理能力等
        相顺应。

        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第二十七条的划定。
        20经本所状师核查,刊行人2011股东大会。已经通过召募资金治理制度[zhìdù],
        该制度[zhìdù]划定召募资金该当存放。于董事会决策的专项账户。

        本所状师以为刊行人切合《治理举措》第二十八条的划定。
        (三)刊行上市[shàngshì]的前提:
        1经本所状师核查,刊行人本次刊行及上市[shàngshì]已获股东大会。审议。通过,切合《公

        》百三十四条关于刊行新股的划定。
        2经本所状师核查,刊行人已于 2012年 3月 23日与光大证券签定了《宁波
        美康科技股份公司[gōngsī]与光大证券股份公司[gōngsī]关于宁波美康科技股
        份公司[gōngsī]初次果真刊行股票的保荐协议》和《宁波美康科技股份公司[gōngsī]

        3-3-1-11


        与光大证券股份公司[gōngsī]关于宁波美康科技股份公司[gōngsī]初次果真刊行股
        票的承销协议》,刊行人礼聘光大证券担当[dānrèn]其保荐人并委托。光大证券承销本次发
        行的股票,切合《证券法》第十一条和第二十八条关于果真刊行股票的划定。

        3刊行人在得到证监会核准。并完成。本次刊行后股本总额。将于 3000
        万元,果真刊行的股份将到达股份总数。的 25%,切合《证券法》第五十条规
        定的证券上市[shàngshì]前提。

        本所状师核查后确认,刊行人本次刊行及上市[shàngshì]除须凭据《证券法》第十条的
        划定得到证监会批准以及凭据《证券法》第四十八条的划定得到证券买卖所
        同不测,已切合《证券法》和《治理举措》划定的果真刊行股票并上市[shàngshì]的前提。

        四、刊行人的设立

        (一)刊行人的前身美康系 2003年 7月设立的责任公司[gōngsī],经本所
        状师核查,美康的建立切合其时法令、律例和性文件的划定,其设立行
        为、。

        2011年 12月 21日,美康整体变动为刊行人。本所状师核查后确认,
        美康变动为刊行人的法式、资格、前提、方法切合《公司[gōngsī]法》等其时的
        法令、律例和性文件的划定,其整体变动活动、。

        (二)经本所状师核查,刊行人之建议。人于 2011年 12月 16日配合签
        订的《建议。人协议书》切合其时法令、律例和性文件的划定,、有
        效。

        (三)经本所状师核查,刊行人设立进程中推行了需要的审计。、资产评估
        和验资法式,切合其时法令、律例及性文件的划定。

        (四)经本所状师核查,刊行人初次股东大会。的法式及所议事项[shìxiàng]符律、
        律例及性文件的划定,所形成。的决定、。

        五、刊行人的性

        (一)经本所状师核查,刊行人的业务于股东单元和关联[guānlián]方,具
        面向市场。谋划的能力,刊行人与控股股东、节制人及其节制的其
        他企业[qǐyè]间不存在。同业或者显失的关联[guānlián]买卖。

        本所状师以为,刊行人业务于股东单元及关联[guānlián]方。

        3-3-1-12


        (二)经本所状师核查,刊行人设立及历次增资均已经具有[jùyǒu]资格的验
        资机构验证确认,刊行人注册资本已足额缴纳。刊行人具[jùbèi]与出产谋划的生
        产体系、出产设施和设施,拥有[yōngyǒu]与出产谋划的地皮哄骗[shǐyòng]权、房
        屋全部权、呆板设、商标权、专利[zhuānlì]权,刊行人的各项资产权[chǎnquán]利不存在。产权[chǎnquán]归属
        纠纷。

        本所状师以为,刊行人资产完备。

        (三)经本所状师核查,刊行人各部分均运作,组成了刊行人完备的
        出产、供给[gōngyīng]、贩卖。按照《申报审计。告诉》及本所状师核查,刊行人不存在。
        在采购、出产及贩卖时依靠[yīlài]关联[guānlián]方的景象。。

        本所状师以为,刊行人具有[jùyǒu]完备的出产、供给[gōngyīng]、贩卖体系。

        (四)经本所状师核查,刊行人的总司理、副总司理、财政总监。、董事会
        秘书等治理职员未在控股股东、节制人及其节制的企业[qǐyè]中担当[dānrèn]除董
        事、监事的职务,未在控股股东、节制人及其节制的企业[qǐyè]领薪;
        刊行人的财政职员未在控股股东、节制人及其节制的企业[qǐyè]中兼职[jiānzhí]。刊行
        人与员工创建劳动[láodòng]条约干系[guānxì],刊行人的人事[rénshì]及工钱治理与股东单元分
        离。

        本所状师以为,刊行人的职员。

        (五)经本所状师核查,刊行人已创建了的谋划治理机构,
        行使谋划治理权,不存在。与刊行人的控股股东、节制人及其节制的企业[qǐyè]
        的机构混同的景象。。

        本所状师核查后确认,刊行人机构。

        (六)经本所状师核查,刊行人拟定[zhìdìng]了财政治理制度[zhìdù],财政抉择[juéyì],不
        存在。股东违规干涉公司[gōngsī]资金哄骗[shǐyòng]的景象。。刊行人已创建了的财政核算,
        具有[jùyǒu]的财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]和对子公司[gōngsī]的财政治理制度[zhìdù]。刊行人开设。银行账户
        并纳税。

        本所状师核查后确认,刊行人财政。

        综上所述,本所状师核查后确认,刊行人具有[jùyǒu]完备的业务和面向市
        场谋划的能力。

        3-3-1-13


        六、建议。人和股东


        (一)建议。人和股东的主体[zhǔtǐ]资格
        美康于 2011年 12月 21日变动设立为股份公司[gōngsī]时的股本布局如下:


        序号股东名称或姓名。持股数(万股)持股比例
        1邹炳德
        3453.4175 69.0683%
        2
        宁波美康盛德投资。
        咨询公司[gōngsī]
        784.0825 15.6817%
        3
        浙江优创创业[chuàngyè]投资。
        公司[gōngsī]
        247.50 4.95%
        4邹继华
        225.00 4. 50%
        5
        宁波创业[chuàngyè]加快器
        投资。公司[gōngsī]
        150.00 3.00%
        6
        上海展澎投资。
        公司[gōngsī]
        100.00 2.00%
        7周英章
        20.00 0.40%
        8叶辉
        20.00 0.40%

        5000 100%

        经本所状师核查,刊行人设立后至本法令意见。书出具[chūjù]日止股本总额。与股本结
        构均未产生变化, 8名建议。人即为其股东。

        本所状师核查后确认:

        1、刊行人设立时之建议。人和之股东均具有[jùyǒu]法令、律例和
        性文件划定的担当[dānrèn]股份公司[gōngsī]建议。人或股东出资[chūzī]的资格;

        2、刊行人设立时之建议。人及之股东的人数[rénshù]、住所、出资[chūzī]比例符律、
        律例及性文件的划定。

        3-3-1-14


        (二)经本所状师核查,建议。人系以美康净资产认购刊行人
        的股份,建议。人及股东已刊行人资产的产权[chǎnquán]干系[guānxì],将资产刊行
        人不存在。法令障碍。

        (三)经本所状师核查,不存在。建议。人及股东将其全资从属企业[qǐyè]或企
        业先注销再以其资产对刊行人折价入股的景象。。

        (四)经本所状师核查,不存在。建议。人及股东以在企业[qǐyè]中的权益对发
        行人折价入股的景象。。

        (五)经本所状师核查,建议。人及股东刊行人资产或权力的权属证书
        已转移给刊行人,不存在。法令障碍或风险。

        (六)经本所状师核查,邹炳德为刊行人的节制人,刊行人两年
        内节制人未产生变化。

        七、刊行人的股本及演变

        (一)经本所状师核查,刊行人之前[zhīqián]身美康的设立除未对股东用于出
        资的非专利[zhuānlì]手艺举行评估作价外,推行了股东出资[chūzī]验证、工商挂号等程
        序。2011年 11月 30日,刊行人节制人邹炳德并以等额现金抵偿的方法消
        除了该等手艺作价高于价值[jiàzhí]的风险。本所状师核查后以为,美康设
        立时未对接管。出资[chūzī]的非专利[zhuānlì]手艺举行评估作价不切合其时的《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和
        国公司[gōngsī]法》的划定,但鉴于股东用于出资[chūzī]的手艺已交付并获得,刊行人
        节制人并以等额现金抵偿的方法消除了该等手艺作价高于价值[jiàzhí]的
        风险,股东以未经评估作价的非专利[zhuānlì]手艺举行出资[chūzī]不会[búhuì]影响。美康设立的
        性,不会[búhuì]因此组成对刊行人本次刊行上市[shàngshì]的法令障碍。

        (二)经本所状师核查,美康整体变动为股份公司[gōngsī]已经推行了必
        要的法令法式并打点了响应的工商挂号手续。,符律、律例及性文件的规
        定,、合规、、。

        (三)经本所状师核查,自刊行人前身美康设立至今,经验了 12次股
        权变换,除美康于 2006年 11月增资时打点工商变动挂号的时间高出《中华[zhōnghuá]
        人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]挂号治理条例》划定的 30日之外,其历次股本演变均已推行了
        需要的法令法式并打点了响应的工商挂号手续。,符律、律例及性文件的
        划定,、合规、、。本所状师核查后以为,美康在 2007年 1
        月股东变动时一并打点了 2006年 11月增资所的实收资本变动挂号,已
        消除了违背《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]挂号治理条例》的状态,其未打点实收资
        本变动的活动不会[búhuì]对本次刊行上市[shàngshì]组成法令障碍。

        3-3-1-15


        (四)按照刊行人股东的许可及本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之
        日,刊行人股东所持股份不存在。质押。

        八、刊行人的业务

        (一)刊行人今朝的《企业[qǐyè]法人营业执照》中载明的谋划局限为 “允许
        谋划项目:第二类、三类 6840体外试剂的制造[zhìzào]、加工[jiāgōng](在允许证期内
        谋划);谋划项目:酶及试剂的手艺开辟。、研究,医药[yīyào]手艺咨询,
        医疗[yīliáo]器械的维修,自营或代理货品和手艺的收支口[chūkǒu],但国度限制谋划或克制收支
        口的货品和手艺除外(谋划局限不含国度法令律例划定克制、限定和允许经
        营的项目) ”。经本所状师核查,刊行人从事[cóngshì]体外试剂的研发、出产和
        贩卖业务,从事[cóngshì]的业务与其《企业[qǐyè]法人营业执照》载明的业务局限相符。

        刊行人全资子公司[gōngsī]盛德今朝的《企业[qǐyè]法人营业执照》中载明的经
        营局限为“类医疗[yīliáo]器械,气体、液体分手及设,产物及配件,机
        械设及配件,仪器[yíqì]仪表配件的研发、出产、贩卖;第二类 6840查验分解
        仪器[yíqì]的研发;电源设、蓄电池、仪器[yíqì]仪表、衡器、电工器材、谋略机软硬件、
        打印。机的批发。、零售;谋略机软件的研发、贩卖。第二类 6840查验分解仪
        器的出产(在允许证期内谋划) ”。经本所状师核查,盛德从事[cóngshì]体外
        仪器[yíqì]的研发、出产和贩卖业务,从事[cóngshì]的业务与其《企业[qǐyè]法人营业执照》
        载明的业务局限相符。

        刊行人全资子公司[gōngsī]盛达今朝的《企业[qǐyè]法人营业执照》中载明的经
        营局限为“二、三类体外试剂(不含药品);体外试剂;第 III、II类:
        查验分解仪器[yíqì]的贩卖(在允许证期内谋划);饲料的研究、开辟。;
        仪器[yíqì]的维修”。经本所状师核查,盛达从事[cóngshì]体外试剂和仪器[yíqì]的贩卖
        业务,从事[cóngshì]的业务与其《企业[qǐyè]法人营业执照》载明的业务局限相符。

        刊行人全资子公司[gōngsī]盛德医检所今朝的《企业[qǐyè]法人营业执照》中载明的
        谋划局限为“允许谋划项目:医学[yīxué]查验科;体液、血液;微学
        ;生化查验;、血清学(在允许证期内谋划);
        谋划项目:医学[yīxué]查验咨询;医学[yīxué]查验试剂的研发(谋划局限不含国度法
        律律例划定克制、限定和允许谋划的项目。经本所状师核查,盛德医检所从
        事第三方医学[yīxué]服务业务,从事[cóngshì]的业务与其《企业[qǐyè]法人营业执照》载明的
        业务局限相符。

        本所状师核查后确认,刊行人的谋划局限和谋划方法切合法令、律例和
        性文件的划定。

        (二)按照刊行人的说明及本所状师核查,刊行人及其控股子公司[gōngsī]除按照
        其取得的《对外商业谋划者案挂号表》从事[cóngshì]谋划收支口[chūkǒu]业务外,未在

        3-3-1-16


        通过设立子公司[gōngsī]及机构从事[cóngshì]谋划勾当。
        (三)经本所状师核查,刊行人及其控股子公司[gōngsī]两年从事[cóngshì]体外诊
        断试剂、仪器[yíqì]的研发、出产和贩卖及第三方医学[yīxué]服务业务,主营业务没有发

        生变化。
        (四)本所状师核查后确认,刊行人谋划一种业务。
        (五)经本所状师核查,刊行人不存在。一连谋划的法令障碍。

        九、关联[guānlián]买卖及同业

        (一)刊行人的关联[guānlián]方
        按照《编报法则 12号》和今朝的《深圳证券买卖所创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]法则》,
        刊行人存在。关联[guānlián]方:
        与刊行人存在。节制干系[guānxì]的关联[guānlián]方

        序号姓名。与刊行人的干系[guānxì]
        1邹炳德系刊行人控股股东、节制人,担当[dānrèn]刊行人董事长、总司理。

        或持有[chíyǒu]刊行人 5%股份的关联[guānlián]方

        序号名称或姓名。与刊行人的干系[guānxì]
        1盛德投资。持有[chíyǒu]刊行人 784.0825万股股份,持股比例为 15.6817%。

        刊行人的董事、监事、治理职员

        姓名。身份证号住址担当[dānrèn]刊行人职务
        邹炳德 362525197110******
        浙江省宁波市江东区樟树街
        48弄 61号 404室
        董事长、总司理

        3-3-1-17


        姓名。身份证号住址担当[dānrèn]刊行人职务
        卓红叶 330224197602******
        浙江省宁波市江东区兴宁路
        11号 209室
        董事
        陈琦伟 310107195203******
        上海市长。宁区定西路 1310弄
        2号 1801室
        董事
        高基民 440111196402******
        广州市白云区京溪沙太南路
        1063号 81栋 A门 6房
        董事
        孟祥霞 410105196405******
        郑州市金水区路 81号院
        1号楼 6号
        董事
        吴立山 330327198212******
        浙江省宁波市鄞州区首南街
        道鄞县大道。东段 999号
        监事会主席[zhǔxí]
        贾江花 142727198503******
        浙江省宁波市鄞州区首南街
        道鄞县大道。东段 999号
        监事
        林琼祁 350526197609******
        福建省福州市晋安区浦墘路
        316号金辉东景 C区 5座
        405单位
        职工代表[dàibiǎo]监事
        周英章 342121197310******
        上海市黄浦区九江路
        230号 415室
        副总司理、
        董事会秘书
        叶辉 340104197909******
        浙江省宁波市鄞州区姜山镇
        小城春秋 7幢 1单位 201室
        副总司理、
        财政总监。
        斯琴都仁 150404197601******
        呼和浩特市赛罕区新建西街
        师大 25号楼 5单位 14号
        副总司理
        沃燕波 330206198009******
        浙江省宁波市鄞州区首南街
        道鄞县大道。东段 999号
        副总司理

        4或持有[chíyǒu]刊行人
        5%股份的天然人及刊行人董事、监事、
        治理职员之干系[guānxì]亲切的家庭。成员。

        持有[chíyǒu]刊行人
        5%股份的天然人及刊行人董事、监事、治理职员划分[huáfēn]为
        邹炳德、卓红叶、陈琦伟、高基民、孟祥霞、吴立山、贾江花、林琼祁、周英章、
        叶辉、斯琴都仁、沃燕波,该等职员干系[guānxì]亲切的家庭。成员。即其配偶、怙恃、配偶
        的怙恃、兄弟姐妹。及其配偶、年满18周岁的子女。及其配偶、配偶的兄弟姐妹。和
        子女。配偶的怙恃为刊行人的关联[guānlián]天然人。

        3-3-1-18


        由刊行人关联[guānlián]天然人或者节制的、或者担当[dānrèn]董事、管
        理职员的,除刊行人及其控股子公司[gōngsī]的法人或组织

        关联[guānlián]方名称
        注册资本
        (创办资金)
        谋划局限(业务局限)关联[guānlián]干系[guānxì]注
        盛德投资。200万元投资。治理咨询;谋划治理咨询。
        刊行人控
        制人邹炳德所
        节制,其出资[chūzī]比
        例为 76.9157%
        -宁
        波美康肛
        肠医院[yīyuàn](
        非企业[qǐyè]单元)
        400万元
        内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、
        口腔科、医学[yīxué]查验科、医学[yīxué]影像。
        科、中医[zhōngyī]科、肛肠科。
        刊行人控
        制人邹炳德所
        节制,其出资[chūzī]比
        例为 95%
        -宁
        波美康国
        宾门诊部
        (非企
        业单元)
        300万元
        诊疗科目:内科、外科、妇科、
        中医[zhōngyī]科、急诊医学[yīxué]科、眼科、耳
        鼻喉科、口腔科、医学[yīxué]查验科、
        医学[yīxué]影像。科( X线、超
        声、心电)
        开展。康健体检。
        刊行人控
        制人邹炳德所
        节制,其出资[chūzī]比
        例为 95%
        -宁
        波美康国
        宾康健治理
        公司[gōngsī]
        150万元康健咨询服务
        刊行人控
        制人邹炳德所
        节制,其出资[chūzī]
        60%,宁波美康
        国宾门诊部
        出资[chūzī] 40%
        -宁
        波美康医
        学查验所
        (非企
        业单元)
        200万元
        医学[yīxué]查验科、体液、血液专
        业,微学、生
        化查验,、血清学
        、分子[fēnzǐ]学、病理细胞学。
        刊行人控
        制人邹炳德所
        节制,其出资[chūzī]比
        例为 90%
        正在
        打点
        注销
        手续。
        宁波美康医
        学查验所
        公司[gōngsī]
        200万元
        允许谋划项目:医学[yīxué]查验科;临
        床体液血液;微学
        ;生化查验;
        、血清学(限期至
        2011年 6月 30日止);经
        刊行人控
        制人邹炳德所
        节制,其出资[chūzī]比
        例为 90%
        已于
        2012
        年 2
        月 20
        日注

        3-3-1-19


        关联[guānlián]方名称
        注册资本
        (创办资金)
        谋划局限(业务局限)关联[guānlián]干系[guānxì]注
        营项目:医学[yīxué]查验咨询;医学[yīxué]检
        验试剂的研发。

        杭州启盛
        科技
        公司[gōngsī]
        198万元
        出产:第二、三类 6840体外诊
        断试剂(允许证期至 2015
        年 11月 21日)。手艺开辟。、技
        术服务;医药[yīyào]手艺、酶
        及试剂。
        刊行人控
        制人邹炳德之
        父亲邹明阳出
        资 90%、邹炳德
        之岳父陈万祝
        出资[chūzī] 10%
        已于
        2012
        年 3
        月 16
        日注

        上海新蕾
        科技
        公司[gōngsī]
        50万元
        科技领域内的手艺开辟。、技
        术咨询,商务信息[xìnxī]咨询,贩卖三
        类医疗[yīliáo]器械(涉及允许的,凭许
        可证)、仪器[yíqì]仪表、五金[wǔjīn]、
        化工[huàgōng]材料(除、监控、易制
        毒化学[huàxué]品,爆炸物品)。
        刊行人控
        制人邹炳德之
        父亲邹明阳出
        资比例为 50%
        正在
        打点
        注销
        手续。
        上海盛康
        科技
        公司[gōngsī]
        200万元
        从事[cóngshì]科技领域内的手艺开
        发、手艺服务、手艺咨询、手艺
        转让,仪器[yíqì]仪表、五金[wǔjīn]交电、化
        工产物及材料(除化学[huàxué]品、
        监控化学[huàxué]品、烟花爆竹、爆
        炸物品、易制毒化学[huàxué]品)的贩卖。
        刊行人控
        制人邹炳德出
        资 10%、邹炳德
        之胞弟邹继华
        出资[chūzī] 90%
        已于
        2012
        年 2
        月 20
        日注

        宁波江北阳
        光金宇医疗[yīliáo]
        器械
        公司[gōngsī]
        50万元一类医疗[yīliáo]器械的批发。、零售。
        刊行人控
        制人邹炳德之
        胞弟邹继华所
        节制,其出资[chūzī]比
        例为 90%
        已于
        2012
        年 2
        月 24
        日注

        宁波江北瑞
        博医疗[yīliáo]器械
        公司[gōngsī]
        50万元
        允许谋划项目:第三类:医用超
        声仪器[yíqì]及设,查验分
        析仪器[yíqì],今朝已纳入医疗[yīliáo]器械管
        理的体外试剂;第二类,医
        用仪器[yíqì]设,医用化验和基
        础设用具的批发。、零售(
        刊行人控
        制人邹炳德之
        胞弟邹继华
        出资[chūzī] 38%
        已于
        2012
        年 3
        月 5
        日注


        3-3-1-20


        关联[guānlián]方名称
        注册资本
        (创办资金)
        谋划局限(业务局限)关联[guānlián]干系[guānxì]注
        期至 2008年 8月 6日止)。
        宁波海曙瑞
        美医疗[yīliáo]器械
        公司[gōngsī]
        50万元
        允许谋划项目:第三类:医用超
        声仪器[yíqì]及设、医检分
        析仪器[yíqì]、今朝已纳入医疗[yīliáo]器械管
        理的体外试剂;第二类:医
        用仪器[yíqì]设、医用化验和基
        础用具的批发。、零售。
        刊行人控
        制人邹炳德之
        配偶陈红艳在
        2009年 9月之
        前出资[chūzī] 90%
        已于
        2012
        年 2
        月 1
        日注

        宁波美锦
        科技
        公司[gōngsī]
        150万元
        谋划项目:类医疗[yīliáo]器械
        的出产贩卖;酶及试剂的研
        发、医药[yīyào]手艺咨询。
        刊行人出资[chūzī]
        80%、刊行人实
        际节制人邹炳
        德之配偶陈红
        艳出资[chūzī] 20%
        已于
        2009
        年 11
        月 24
        日注

        宁波市江东
        大成设
        维修服务
        部(独资
        企业[qǐyè])
        5万元设安装。、维修服务
        刊行人董事卓
        红叶之配偶朱
        利民出资[chūzī]
        -上
        海亚商
        生长团体
        公司[gōngsī]
        5000万元
        资产治理、实业。投资。,咨询服务,
        市场。营销筹谋,会务服务(
        谋划局限涉及允许谋划的凭许
        可证谋划)
        刊行人董事陈
        琦伟出资[chūzī] 57%并
        担当[dānrèn]董事长
        -上
        海亚商股
        权投资。治理
        公司[gōngsī]
        500万元
        股权投资。治理,创业[chuàngyè]投资。,投资。
        治理,资产治理,商务咨询。
        刊行人董事陈
        琦伟出资[chūzī] 10%并
        担当[dānrèn]董事长
        -亚
        商企业[qǐyè]咨
        询公司[gōngsī]
        2000万元
        企业[qǐyè]购并与重组,资产治理,企
        业财政参谋,企业[qǐyè]理财和投资。顾
        问,企业[qǐyè]治理咨询,市场。营销策
        划,投资。参股以及承接。各种
        研究告诉,研究会,企业[qǐyè]咨
        询的告诉(项目涉及审批。或
        刊行人董事
        陈琦伟担当[dānrèn]
        董事长
        -


        3-3-1-21


        关联[guānlián]方名称
        注册资本
        (创办资金)
        谋划局限(业务局限)关联[guānlián]干系[guānxì]注
        允许谋划的凭审批。件或允许证
        谋划)
        创业[chuàngyè]加快器
        投资。
        公司[gōngsī]
        2亿元
        实业。投资。、投资。治理、投资。咨询、
        投资。治理咨询(咨询类项目除经
        纪),财政咨询(不得从事[cóngshì]代理
        记账),资产治理,教诲信息[xìnxī]咨
        询(不得从事[cóngshì]教诲培训、中介[zhōngjiè]、
        家教),市场。信息[xìnxī]咨询与观察(不
        得从事[cóngshì]观察、调研、民
        意观察、民意考试);从事[cóngshì]谋略
        机领域内的手艺开辟。、手艺转
        让、手艺咨询、手艺培训、手艺
        服务;收集工程。。(涉及行政许
        可的,凭允许证谋划)
        刊行人董事
        陈琦伟担当[dānrèn]
        董事长
        -加
        速器投资。1亿元
        创业[chuàngyè]投资。业务;代理创业[chuàngyè]投
        资企业[qǐyè]等机构或的创业[chuàngyè]投
        资业务;创业[chuàngyè]投资。咨询服务;为
        创业[chuàngyè]企业[qǐyè]提供创业[chuàngyè]治理服务业
        务;介入设立创业[chuàngyè]投资。企业[qǐyè]与创
        业投资。治理参谋机构
        刊行人董事
        陈琦伟担当[dānrèn]
        董事长
        系发
        行人
        股东
        温州启星
        手艺
        公司[gōngsī]
        105万元
        工程。手艺研发、转让;
        工程。手艺产物的贩卖。
        刊行人董
        事高基民出资[chūzī]
        96%并担当[dānrèn]执行。
        董事、总司理
        -


        (二)刊行人及其控股子公司[gōngsī]与关联[guānlián]方之间产生的关联[guānlián]买卖包罗贩卖
        商品、租赁房产。、专利[zhuānlì]允许哄骗[shǐyòng]及赠与、收购股权、收购资产、关联[guānlián]担保[dānbǎo]、资金
        往来。。

        本所状师留神到,刊行人在 2009年之前[zhīqián]和告诉期内存[nèicún]在向关联[guānlián]方借入资金
        用于谋划周转并向关联[guānlián]方付出利钱的景象。。经本所状师核查,刊行人向关联[guānlián]方支
        付的利钱系参照银行贷款利率[lìlǜ]并按照拆借时间举行结算,买卖价钱公允,未
        侵害刊行人及联[guānlián]股东的好处[lìyì],也未对刊行人的谋划功效造成影响。。

        3-3-1-22


        本所状师以为,刊行人向关联[guānlián]法人乞贷并付出利钱的活动违背了人民[rénmín]银
        行公布的《贷款通则》的划定,但鉴于刊行人借入资金系用于自身出产谋划
        周转且已在整体变动设立为股份公司[gōngsī]前送还完毕。,不存在。因拆借资金而侵害
        好处[lìyì]的环境,刊行人并已创建了需要的节制制度[zhìdù]以提防与关联[guānlián]
        方除业务往来。之外的资金往来。,刊行人与关联[guānlián]方曾经存在。的资金拆借活动不
        会对刊行人本次刊行上市[shàngshì]组成法令障碍。

        (三)经本所状师核查,刊行人在《公司[gōngsī]章程》、《股东大会。议事法则》、《董
        事会议事法则》、《董事事情细则》和《关联[guānlián]买卖治理举措》等制度[zhìdù]中,划定
        了关联[guānlián]买卖的抉择[juéyì]法式。本所状师以为,刊行人之划定,对关联[guānlián]买卖的公允
        性提供了抉择[juéyì]法式上的保障[bǎozhàng],表现[tǐxiàn]了呵护中小股东好处[lìyì]的原则,本所状师以为,
        刊行人与关联[guānlián]方之间的关联[guānlián]买卖的抉择[juéyì]法式。

        (四)经本所状师核查,刊行人与关联[guānlián]方之间不存在。谋划同种或业务
        的同业。

        (五)刊行人节制人邹炳德及持有[chíyǒu]刊行人 5%股份的股东盛
        德投资。已作出许可采用步调制止产生同业。

        本所状师核查后确认,关联[guānlián]方已采用步调制止潜伏同业。

        (六)经本所状师核查,刊行人已在《招股说明书》中对关联[guānlián]买卖的景象。
        和制止同业的步调举行了披露。,不存在。漏掉或遮盖。

        十、刊行人的产业

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,刊行人拥有[yōngyǒu]产业:

        (一)地皮哄骗[shǐyòng]权及房产。

        1刊行人拥有[yōngyǒu] 20套住宅[zhùzhái]、 10个车位所的地皮哄骗[shǐyòng]权;刊行人全资子公司[gōngsī]
        盛德医检所拥有[yōngyǒu] 2套住宅[zhùzhái]、 1个车位所的地皮哄骗[shǐyòng]权;刊行人全资子公司[gōngsī]盛达
        拥有[yōngyǒu]坐落于宁波市鄞州区下应街道启明南路 289号的工业。用地哄骗[shǐyòng]权 1处,使
        用权面积为 6631米。该等地皮哄骗[shǐyòng]权景象。如下:



        权力人权证号
        总面积
        (㎡)
        用途终止日期
        他项权

        1刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12992号
        12.78车位
        2077年
        12

        16日


        3-3-1-23


        2刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12960号
        13.39车位
        2077年
        12

        16日

        3刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12989号
        12.77车位
        2077年
        12

        16日

        4刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12962号
        13.69车位
        2077年
        12

        16日

        5刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12993号
        12.45车位
        2077年
        12

        16日

        6刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12961号
        12.90车位
        2077年
        12

        16日

        7刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12986号
        12.75车位
        2077年
        12

        16日

        8刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-13001号
        13.67车位
        2077年
        12

        16日

        9刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12981号
        13.00车位
        2077年
        12

        16日

        10刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12977号
        34.36车位
        2077年
        12

        16日

        11刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12963号
        35.46住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年
        12

        16日

        12刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12973号
        33.92住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年
        12

        16日

        13刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12979号
        35.17住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年
        12

        16日

        14刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12985号
        34.07住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年
        12

        16日

        15刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12984号
        34.23住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年
        12

        16日

        16刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12990号
        34.48住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年
        12

        16日

        17刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12969号
        33.30住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年
        12

        16日

        18刊行人
        甬鄞国用
        (2012)

        99-12980号
        35.46住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年
        12

        16日


        3-3-1-24


        19刊行人
        甬鄞国用 (2012)
        第 99-12991号
        13.64车位 2077年12
        月 16日

        20刊行人
        甬鄞国用 (2012)
        第 99-12988号
        23.84住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        21刊行人
        甬鄞国用 (2012)
        第 99-12976号
        24.22住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        22刊行人
        甬鄞国用(2012)
        第 99-12974号
        23.84住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        23刊行人
        甬鄞国用(2012)
        第 99-12983号
        23.84住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        24刊行人
        甬鄞国用(2012)
        第 99-12975号
        24.22住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        25刊行人
        甬鄞国用(2012)
        第 99-12982号
        24.22住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        26刊行人
        甬鄞国用(2012)
        第 99-12972号
        24.22住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        27刊行人
        甬鄞国用(2012)
        第 99-12970号
        23.84住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        28刊行人
        甬鄞国用(2012)
        第 99-12978号
        23.84住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        29刊行人
        甬鄞国用(2012)
        第 99-12971号
        22.14住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        30刊行人
        甬鄞国用(2012)
        第 99-12987号
        25.70住宅[zhùzhái](城镇) 2077年12
        月 16日

        31盛德医检所
        甬鄞国用 (2012)
        第 99-11539号
        24.22住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年 12
        月 16日

        32盛德医检所
        甬鄞国用(2012)
        第 99-11540号
        34.07住宅[zhùzhái](城镇)
        2077年 12
        月 16日

        33盛德医检所
        甬鄞国用(2012)
        第 99-11541号
        13.14车位
        2077年 12
        月 16日

        34盛达
        甬鄞国用(2011)
        第 09-05142号
        6,631.00工业。用地
        2057年 4
        月 27日
        抵押权

        刊行人拥有[yōngyǒu]
        20套住宅[zhùzhái]、
        10个车位;刊行人全资子公司[gōngsī]盛德医检所拥有[yōngyǒu]
        2

        3-3-1-25


        套住宅[zhùzhái]、
        1个车位;刊行人全资子公司[gōngsī]盛达于其拥有[yōngyǒu]哄骗[shǐyòng]权的土制作
        有工业。用途的衡宇
        1处。景象。如下:



        权力人权证号坐落地
        诡计
        用途
        构筑面积
        (㎡)
        他项
        权力
        1刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206966号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        二层 253号
        车位
        车位 12.78无
        2刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206967号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        二层 242号
        车位
        车位 13.39无
        3刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206968号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        二层 205号
        车位
        车位 12.77无
        4刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206969号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        一层 25号
        车位
        车位 13.69无
        5刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206970号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        二层 150号
        车位
        车位 12.45无
        6刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206971号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        二层 344号
        车位
        车位 12.90无
        7刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206972号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        二层 354号
        车位
        车位 12.75无
        8刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206973号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        二层 048号
        车位
        车位 13.67无
        9刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206974号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        二层 114号
        车位
        车位 13.00无
        10刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206975号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        2幢 2614室
        住宅[zhùzhái] 90.56无
        11刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206976号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        2幢 1715室
        住宅[zhùzhái] 93.45无

        3-3-1-26


        12刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206977号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        3幢 1405室
        住宅[zhùzhái] 89.40无
        13刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206978号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        3幢 3018室
        住宅[zhùzhái] 92.68无
        14刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206979号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        3幢 2612室
        住宅[zhùzhái] 89.80无
        15刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206980号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        2幢 1107室
        住宅[zhùzhái] 90.21无
        16刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206981号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        3幢 220室
        住宅[zhùzhái] 90.88无
        17刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206982号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        3幢 610室
        住宅[zhùzhái] 87.77无
        18刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206983号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        2幢 1915室
        住宅[zhùzhái] 93.45无
        19刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206987号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        一层 17号
        车位
        车位 13.64无
        20刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206988号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 550室
        住宅[zhùzhái] 62.83无
        21刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206989号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 1557室
        住宅[zhùzhái] 63.82无
        22刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206990号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 946室
        住宅[zhùzhái] 62.83无
        23刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206991号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 1135室
        住宅[zhùzhái] 62.83无
        24刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206992号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 910室
        住宅[zhùzhái] 63.82无
        25刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206993号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 1140室
        住宅[zhùzhái] 63.82无
        26刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206994号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 716室
        住宅[zhùzhái] 63.82无
        27刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206995号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 1103室
        住宅[zhùzhái] 62.83无

        3-3-1-27


        28刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206996号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 1104室
        住宅[zhùzhái] 62.83无
        29刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206997号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 245室
        住宅[zhùzhái] 58.34无
        30刊行人
        甬房权证鄞州区字
        第 201206998号
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 258室
        住宅[zhùzhái] 67.73无
        31盛德
        医检所
        甬房权证鄞州区字
        第 201203319
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        1幢 1356室
        住宅[zhùzhái] 63.82无
        32盛德
        医检所
        甬房权证鄞州区字
        第 201203321
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        3幢 2213室
        住宅[zhùzhái] 89.80无
        33盛德
        医检所
        甬房权证鄞州区字
        第 201203320
        宁波市鄞州区首
        南街道人才[réncái]公寓[gōngyù]
        一层 41号
        车位 13.14无
        34盛达
        鄞房权证鄞州区字
        第 201133947号
        宁波市鄞州区下
        应街道启明南路
        289号
        工业。 12,809.83抵押权

        (二)除地皮哄骗[shǐyòng]权之外的资产、股权及分公司[gōngsī]
        注册商标
        刊行人今朝拥有[yōngyǒu] 11项注册商标,景象。如下:



        权力人注册号商标名称
        审定哄骗[shǐyòng]
        商品种别

        1刊行人 6032462第 5类
        2010年 02月 07日至
        2020年 02月 06日
        2刊行人 6032463第 10类
        2009年 11月 21日至
        2019年 11月 20日
        3刊行人 6033414第 5类
        2010年 03月 14日至
        2020年 03月 13日
        4刊行人 6484622第 5类
        2010年 03月 28日至
        2020年 03月 27日

        3-3-1-28




        权力人注册号商标名称
        审定哄骗[shǐyòng]
        商品种别

        5刊行人 6484623第 10类
        2010年 03月 14日至
        2020年 03月 13日
        6刊行人 6867697第 10类
        2010年 04月 28日至
        2020年 04月 27日
        7刊行人 6867698第 5类
        2010年 07月 14日至
        2020年 07月 13日
        8刊行人 8437517第 5类
        2011年 07月 14日至
        2021年 07月 13日
        9刊行人 8437538第 10类
        2011年 07月 14日至
        2021年 07月 13日
        10刊行人 8437556第 44类
        2011年 08月 07日至
        2021年 08月 06日
        11刊行人 8437558第 44类
        2011年 07月 21日至
        2021年 07月 20日

        2专利[zhuānlì]

        刊行人及其控股子公司[gōngsī]今朝拥有[yōngyǒu]
        17项专利[zhuānlì],个中
        9项为发现专利[zhuānlì],
        8项为实
        用专利[zhuānlì]。该等专利[zhuānlì]景象。如下:



        权力人专利[zhuānlì]号专利[zhuānlì]名称
        专利[zhuānlì]
        范例
        申请日期
        专利[zhuānlì]权
        限期
        1刊行人
        ZL2006101
        54480.2
        化学[huàxué]氧化法测定总胆
        红素的试剂盒
        发现
        2006年 10
        月 30日
        自申请日
        起 20年
        2刊行人
        ZL2007101
        56282.4
        总胆红素测定试剂盒发现
        2007年 10
        月 10日
        自申请日
        起 20年
        3刊行人
        ZL2008101
        66340.6
        高活性果糖缬氨酸氧
        化酶及其制方式
        发现
        2008年 09
        月 23日
        自申请日
        起 20年

        3-3-1-29




        权力人专利[zhuānlì]号专利[zhuānlì]名称
        专利[zhuānlì]
        范例
        申请日期
        专利[zhuānlì]权
        限期
        4刊行人
        ZL2007100
        70200.4
        胆红素测定冻干校正
        液及其制方式
        发现
        2007年 07
        月 23日
        自申请日
        起 20年
        5刊行人
        ZL2007100
        71036.9
        单项胆红素质控血清
        的制方式
        发现
        2007年 08
        月 28日
        自申请日
        起 20年
        6刊行人
        ZL2008101
        66326.6
        酶法检测糖化血红蛋
        白的试剂盒
        发现
        2008年 09
        月 23日
        自申请日
        起 20年
        7刊行人
        ZL2008101
        66329.X
        糖化血红卵白酶法检
        测试剂盒
        发现
        2008年 09
        月 23日
        自申请日
        起 20年
        8刊行人
        ZL2007201
        15120.1
        一种生化分解仪
        用的试剂瓶


        2007年 09
        月 14日
        自申请日
        起 10年
        9刊行人
        ZL2007201
        15119.9
        生化分解仪用的
        试剂瓶


        2007年 09
        月 14日
        自申请日
        起 10年
        10刊行人
        ZL2007201
        15118.4
        一种用于生化分
        析仪的试剂瓶


        2007年 09
        月 14日
        自申请日
        起 10年
        11刊行人
        ZL2007201
        15121.6
        用于生化分解仪
        的试剂瓶


        2007年 09
        月 14日
        自申请日
        起 10年
        12刊行人
        ZL2006101
        54481.7
        胆红素测定
        试剂盒
        发现
        2006年 10
        月 30日
        自申请日
        起 20年
        13刊行人
        ZL2010101
        03428.0
        用于检测手艺的
        外观带羧基的聚苯乙
        烯胶乳的制方式
        发现
        2010年 01
        月 26日
        自申请日
        起 20年
        14盛达

        ZL2009201
        21693.4
        反响杯加热[jiārè]用容器


        2009年 06
        月 03日
        自申请日
        起 10年
        15盛达

        ZL2009201
        21694.9
        冲洗台


        2009年 06
        月 03日
        自申请日
        起 10年
        16盛达

        ZL2009201
        21692.X
        样本盘和试剂盘用定
        位检测装置


        2009年 06
        月 03日
        自申请日
        起 10年
        17盛达

        ZL2009201
        98680.7
        粪便收罗管


        2009年 10
        月 29日
        自申请日
        起 10年

        3股权

        3-3-1-30


        刊行人今朝拥有[yōngyǒu]三家全资子公司[gōngsī],即盛达、盛德、盛德医检所。

        本所状师核查后确认,盛达、盛德、盛德医检所为依法建立、
        存续的企业[qǐyè]法人,刊行人持有[chíyǒu]其股权的活动。

        (三)按照刊行人提供的说明及本所状师核查,刊行人出产谋划
        设包罗生化分解仪、净化[jìnghuà]设、动脉硬化检测装置、灌装一体[yītǐ]机、制
        冷体系等呆板设。

        (四)经本所状师核查,刊行人及其前身美康拥有[yōngyǒu]的产业系以购
        买、建设。、自主申请等方法取得其全部权或哄骗[shǐyòng]权,并已取得了响应的权属
        证书,不存在。产业权[chǎnquán]属纠纷。

        本所状师留神到,刊行人注册商标及 200720115120.1号“一种用于生
        化分解仪的试剂瓶”专利[zhuānlì]、 200720115119.9号“生化分解仪用的试
        剂瓶”专利[zhuānlì]、 200720115118.4号“一种用于生化分解仪的试剂瓶”
        专利[zhuānlì]、 200720115121.6号“用于生化分解仪的试剂瓶”专
        利的权属证书改名手续。尚在打点中。本所状师以为,刊行人与美康一法
        人实体,刊行人打点注册商标和专利[zhuānlì]权属证书不存在。法令障碍或风险,不会[búhuì]对本
        次刊行上市[shàngshì]组成障碍。

        (五)经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,刊行人全资子公司[gōngsī]
        盛达已将其拥有[yōngyǒu]的地皮哄骗[shǐyòng]权及衡宇全部权抵押给农业[nóngyè]银行股份
        公司[gōngsī]宁波鄞州支行,以取得该行向刊行人提供银行乞贷。

        除抵押担保[dānbǎo]外,刊行人及其全资子公司[gōngsī]对其产业的全部权或哄骗[shǐyòng]权
        的行使不存在。权力限定。

        十一、本次刊行及上市[shàngshì]所涉及到的债权、债务干系[guānxì]

        (一)经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日刊行人将要推行、正在
        推行的条约有产物贩卖条约、银行乞贷条约、资产抵押条约、保荐和承销协
        议,本所状师已在状师事谍报。告第十一部门对刊行人之条约作了具体披露。。

        本所状师核查后确认,条约均,其推行不存在。法令障碍。

        (二)经本所状师核查,部门条约的签订主体[zhǔtǐ]为美康,因刊行人
        系由美康整体变动而来,刊行人变动前后[qiánhòu]为法令主体[zhǔtǐ],条约的
        变动和推行不存在。法令障碍。

        (三)按照刊行人对本所状师作出的声明与许可并经本所状师核查,遏制

        3-3-1-31


        本法令意见。书出具[chūjù]之日,刊行人不存在。因情况呵护、常识产权[chǎnquán]、产物质量、劳动[láodòng]
        安详、人身权等原因发生的侵权之债。

        (四)经本所状师核查,除 “关联[guānlián]买卖和同业 ”一节披露。的关联[guānlián]交
        易外,刊行人与关联[guānlián]方之间不存在。债权债务干系[guānxì]的景象。。

        (五)经本所状师核查,刊行人今朝金额较大的应收款和应付。款[fùkuǎn]
        均系因的出产谋划勾当产生,。

        十二、刊行人资产变化及收购吞并

        (一)刊行人设立至今已产生的资产变化及收购吞并

        1经本所状师核查,刊行人自美康设立起未产生归并、分立、削减注
        册资本、资产出售[chūshòu]活动,其曾经产生的增资扩股活动切合其时法令、律例和
        性文件的划定,并已推行需要的法令手续。。

        2经本所状师核查,刊行人设立至今产生的股权及资产收购活动如下:

        2011年 10月 24日,美康划分[huáfēn]与邹炳德、盛达签订《股权转让协
        议》,约定盛达、邹炳德划分[huáfēn]将其持有[chíyǒu]的盛德 90%、10%股权转让
        给美康,转让价钱为股权比例所的盛德遏制 2011年 9月 30日净资
        产值。2011年 10月 26日,盛德打点完毕。本次股权变动的工商挂号,美康
        向盛达、邹炳德付出完毕。股权收购款子。

        2011年 11月 7日,美康划分[huáfēn]与邹炳德、邹继华签订《股权转让协议》,
        约定邹炳德、邹继华划分[huáfēn]将其持有[chíyǒu]的盛达 90%、10%股权转让给刊行人,
        转让价钱为股权比例所的盛达遏制 2011年 10月 31日净资产评估值。
        2011年 11月 28日,盛达打点完毕。本次股权变动的工商挂号,美康向
        邹炳德、邹继华付出完毕。股权收购款子。

        2011年 12月 21日,刊行人全资子公司[gōngsī]盛德医检所与宁波美康医学[yīxué]查验所
        签订《资产转让协议》,约定宁波美康医学[yīxué]查验所将其与医学[yīxué]服务的资
        产转让给盛德医检所,转让价钱为标的资产以 2011年 12月 21日为评估基准日
        的评估值。宁波美康医学[yīxué]查验所已将出售[chūshòu]资产交付给盛德医检所,盛德医检所支
        付完毕。本次资产收购款子。

        本所状师核查后确认,刊行人举行股权收购、资产收购已推行了需要的
        法令手续。,股权收购、资产收购的尝试。消除了与关联[guānlián]方之间的性关联[guānlián]交
        易,强化。了资产性和完备性,切合其时的法令、律例和性文件的
        划定,对刊行人本次刊行及上市[shàngshì]不组成障碍。

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        (二)刊行人拟举行的资产购置或出售[chūshòu]

        按照刊行人的说明及本所状师核查,,刊行人今朝不存在。举行资产置换、
        资产剥离、资产出售[chūshòu]或收购等活动的打算。

        十三、刊行人公司[gōngsī]章程的拟定[zhìdìng]与修改[xiūgǎi]

        (一)刊行人公司[gōngsī]章程的拟定[zhìdìng]及近 3年的修改[xiūgǎi]

        1经本所状师核查,刊行人的公司[gōngsī]章程系 2003年 7月刊行人前身美
        康设立时拟定[zhìdìng],拟定[zhìdìng]法式切合其时的法令、律例和性文件。

        美康整体变动为股份公司[gōngsī]后的公司[gōngsī]章程系由建议。人于 2011年
        12月召开的初次股东大会。上拟定[zhìdìng],并已在宁波市工商行政治理局打点案手续。,
        拟定[zhìdìng]法式切合其时的法令、律例和性文件。

        2经本所状师核查,刊行人近 3年来对公司[gōngsī]章程举行了 9次修改[xiūgǎi],该等章
        程修改[xiūgǎi]均经由刊行人股东会或股东大会。审议。核准。并报工商行政治理部分案。

        本所状师核查后确认,刊行人章程的拟定[zhìdìng]和近三年的修改[xiūgǎi]已推行了程
        序。

        (二)经本所状师核查,美康及刊行人公司[gōngsī]章程及《公司[gōngsī]章程草案》
        的内容[nèiróng]切合其时的法令、律例和性文件的划定。

        (三)经本所状师核查,刊行人的《公司[gōngsī]章程草案》系依据[yījù]《上市[shàngshì]公司[gōngsī]章
        程指引》的划定草拟,符互助为[zuòwéi]上市[shàngshì]公司[gōngsī]公司[gōngsī]章程的要求,《公司[gōngsī]章程草案》将
        于刊行人本次刊行及上市[shàngshì]完成。后生效并代替刊行人今朝的公司[gōngsī]章程。

        十四、刊行人股东大会。、董事会、监事会议事法则及运作

        (一)经本所状师核查,刊行人配置了股东大会。、监事会、董事会、董事
        会秘书、总司理、副总司理、财政总监。及公司[gōngsī]各部分。

        本所状师核查后确认,刊行人具有[jùyǒu]的组织机构。

        (二)经本所状师核查,刊行人已具有[jùyǒu]的股东大会。、董事会及监事会
        议事法则,刊行人议事法则切合法令、律例和性文件的划定。

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        (三)经本所状师核查会议的资料后确认:刊行人历次股东大会。、董
        事会、监事会的召开、决定内容[nèiróng]及签订切合《公司[gōngsī]法》和公司[gōngsī]章程的划定,
        、合规、、;股东大会。、董事会、监事会的决定内容[nèiróng]及签订、
        合规、、;股东大会。或董事会的授权。或抉择[juéyì]等活动、合规、真
        实、。

        十五、刊行人董事、监事和治理职员及其变化

        (一)经本所状师核查,刊行人董事会成员。 5名,个中董事 2名;
        监事会成员。 3名,个中职工监事 1名;董事会聘有总司理 1名,董事会秘书 1名,
        财政总监。 1名,副总司理 4名(个中 1名由董事会秘书兼任、1名由财政总监。兼
        任)。

        本所状师核查后确认,刊行人的董事、监事和治理职员的任职[rènzhí]资格切合
        《公司[gōngsī]法》、《公司[gōngsī]章程》等法令、律例和性文件的划定。

        按照刊行人董事、监事和治理职员的许可并经本所状师核查,刊行
        人董事、监事和治理职员已经了解与股票刊行上市[shàngshì]的法令律例,知悉上
        市公司[gōngsī]及其董事、监事和治理职员的和责任。

        (二)经本所状师核查,刊行人董事、监事和治理职员的、聘用
        及改换均切合《公司[gōngsī]法》及刊行人章程的划定,推行了需要的法令法式。刊行人
        两年的董事、治理职员没有产生变化。

        (三)经本所状师核查,刊行人董事的任职[rènzhí]资格切合法令、律例
        和性文件及《公司[gōngsī]章程》董事的任职[rènzhí]划定,董事的权柄局限没
        有违背法令、律例和性文件的划定。

        十六、刊行人的税务

        (一)本所状师核查后确认,刊行人及其控股子公司[gōngsī]执行。的税种、税
        率和税收政策切合法令、律例和性文件的要求。

        (二)经本所状师核查,刊行人在告诉期内享受[xiǎngshòu]的财务补助均获得了
        当局部分的核准。,、合规、、。

        (三)按照税务主管[zhǔguǎn]部分出具[chūjù]的证明及本所状师核查,刊行人近三年
        来依法纳税,不存在。偷、漏税等违法活动,三年不存在。受到税务部分行
        政惩罚的环境。

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        十七、刊行人的情况呵护和产物质量、手艺等尺度

        (一)经本所状师核查,刊行人今朝的出产谋划勾当及拟投资。的召募资金
        项目切合情况呵护的要求,刊行人获得了情况呵护主管[zhǔguǎn]部分的必定性意见。。刊行
        人及其控股子公司[gōngsī]近三年未产生因违背情况呵护方面的法令、律例和性文件
        而受罚的变乱。

        (二)经本所状师核查,刊行人及其控股子公司[gōngsī]出产的产物今朝尚无合用
        的国度尺度、行业尺度或处所尺度,刊行人以经食物药品监视治理部分和质量技
        术监视部分案的尺度作为[zuòwéi]其执行。产物尺度的依据[yījù],刊行人及其控股子公司[gōngsī]产物
        切合产物质量和手艺监视尺度,刊行人及其控股子公司[gōngsī]近三年未产生过因违
        反医疗[yīliáo]器械监视治理方面的法令、律例和性文件或因违背产物质量和手艺监
        督方面的法令、律例和性文件而受罚的变乱。

        十八、刊行人募股资金的运用

        (一)按照刊行人 2011股东大会。通过的《关于公司[gōngsī]初次果真刊行股票
        召募资金投资。项目标议案》,刊行人本次向果真刊行股票召募资金拟投资。于
        体外试剂财产化基地建设。项目、企业[qǐyè]手艺研发嘉拷寮实行室建设。项
        目、营销服务收集进级项目及与主营业务的营运资金。

        本所状师核查后确认,项目已经获得了必须的核准。及授权。并打点了必须
        的案手续。。

        (二)按照刊行人出具[chūjù]的说明及本所状师核查,刊行人项目均由其单
        独尝试。,不涉及与他人举行互助尝试。的景象。。

        十九、刊行人业务生长方针

        (一)刊行人在其为本次果真刊行股票并上市[shàngshì]所体例的《招股说明书》里
        披露。了其业务生长方针。

        本所状师核查后确认,刊行人业务生长方针与主营业务。

        (二)经本所状师核查,刊行人业务生长方针切合国度法令、律例和
        性文件的划定,不存在。潜伏的法令风险。

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        二十、诉讼、仲裁或行政惩罚

        (一)按照刊行人及其控股子公司[gōngsī]盛达、盛德、盛德医检所、发
        行人节制人邹炳德、持有[chíyǒu]刊行人 5%的股东宁波美康盛德投资。咨询
        公司[gōngsī]划分[huáfēn]出具[chūjù]的许可及本所状师核查,刊行人及其控股子公司[gōngsī]、发
        行人节制人、持有[chíyǒu]刊行人 5%的股东今朝不存在。尚未了却的或可预
        见的诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

        (二)按照刊行人董事长、总司理邹炳德出具[chūjù]的许可及本所状师
        核查,其今朝不存在。尚未了却的或可预见的诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

        二十一、刊行人招股说明书法令风险的评价

        本所状师未介入《招股说明书》的体例和接头事情,但对《招股说明书》进
        行了总括性的审视,并对《招股说明书》引用。法令意见。书和状师事谍报。告内
        容举行了出格检察。。

        本所状师检察。后以为,刊行人《招股说明书》不会[búhuì]因引用。本法令意见。书和律
        师事谍报。告内容[nèiróng]而泛起虚伪纪录、误导性或漏掉。

        二十二、结论意见。

        综上所述,本所状师以为:

        刊行人除需取得证券监视治理委员。会考核。核准。和上市[shàngshì]地证券买卖所同
        不测,已依法具[jùbèi]了本次股票刊行并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]应必的实质性前提和法式
        性前提。刊行人的申报质料内容[nèiróng]、完备、,不存在。影响。刊行人本次股
        票刊行并在创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]的法令障碍和法令风险。

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